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最新重要公告LATEST ANNOUNCEMENT
关于增资上海fun88翼码信息科技股份有限企业暨关联交易的公告
时间:2016-02-24 12:06:39 阅读:3141 次
   本企业及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

乐天堂fun88手机(以下简称“企业”)于20161 19日与上海fun88翼码信息科技股份有限企业(以下简称上海翼码)签订了《股份认购意向书》,拟参与上海翼码股票定向发行的认购(公告编号2016-004)。

2016222日,企业与上海翼码正式签订《股份认购协议》,企业以现金3516.02万元认购上海翼码定向发行的股票。本次认购后,企业持有上海翼码股份比例增加至37.37% 。本次投资资金来源于企业自有资金。

企业董事林学杰先生系上海翼码董事会成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次投资构成关联交易,已获得企业独立董事的事先认可并发表同意该关联交易的独立意见。企业第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资上海fun88翼码信息科技股份有限企业的议案》,关联董事林学杰在审议本议案时回避表决。

本次关联交易涉及项目金额为3516.02万元,占最近一期经审计净资产的1.89%。根据有关规定及企业章程,该投资事项经企业董事会审议批准后生效,无需提交企业股东大会审议。

二、 关联方基本情况

林学杰,系企业董事,同时在上海翼码任职董事,由此认定上海翼码系企业的关联法人(关联方信息详见以下关联交易标的基本情况)。

三、 关联交易标的的基本情况

1、企业名称:上海fun88翼码信息科技股份有限企业

2、住所:上海市长宁区宣化路3

3、注册资本:3836.4万元

4、法定代表人:万青

5、企业类型:股份有限企业(2015108日,上海翼码在全国中小企业股份转让系统正式挂牌,证券简称:翼码科技,证券代码:833614

6、成立日期:2006911

7、经营范围:信息、计算机、系统集成、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机软硬件,通讯设备及产品;计算机、通讯及自动识别设备的租赁、安装、调试、维修(限上门服务);电子商务(不得从事金融业务);第二类增值电信业务中的信息服务业务

8、本轮增发前的股东情况

股东名称

出资额(万元)

股权比例

上海翼码投资中心(有限合伙)

1803

47.00%

乐天堂fun88手机

1379.6

35.96%

福建普利策投资有限企业

653.8

17.04%

合计

3836.4

100%

本轮增发后的股东情况

股东名称

出资额(万元)

股权比例

上海翼码投资中心(有限合伙)

1803

42.28%

乐天堂fun88手机

1593.6

37.37%

福建普利策投资有限企业

653.8

15.33%

上海沃仑宝罗创业投资中心(有限合伙)

122

2.86%

福建永益物联网产业创业投资有限企业

92

2.16%

合计

4264.4

100%

9、财务状况(上海翼码系新三板上市企业,截止本披露日,尚未披露2015年度报告)

单位:

项 目

2015-2-28

2014-12-31

资产总额

61,684,194.47

64,760,655.62

负债总额

8,037,809.78

9,497,869.89

净资产总额

53,646,384.69

55,262,785.73

项 目

20151-2

2014年度

营业收入

3,622,196.74

34,670,540.63

营业利润

-2,067,450.93

-5,710,710.49

净利润

-1,616,401.04

-3,757,009.43

经营活动产生的现金流量净额

-4,482,548.55

1,441,014.60

四、 关联交易的定价政策及定价依据

上海翼码本轮定向发行的股票价格为16.43/股,即本轮增发前估值为63032.05万元。该发行价格和股价由其他定增参与者上海沃仑宝罗创业投资中心(有限合伙),福建永益物联网产业创业投资有限企业与上海翼码董事会综合考虑了上海翼码所处行业、成长性、市销率等多种因素后协商确定。鉴于上海翼码与企业现有业务有望形成良好的战略协同,企业同意以该价格与估值参与上海翼码本次定向发行。

五、 交易协议的主要内容

(一)交易各方

股份发行人:上海fun88翼码信息科技股份有限企业

股份认购人1:乐天堂fun88手机

股份认购人2:上海沃仑宝罗创业投资中心(有限合伙),与企业不存在关联关系

股份认购人3:福建永益物联网产业创业投资有限企业,系企业参股的产业基金,企业目前持股32.8%

(二)主要条款

1. 认购方式:人民币现金方式

2. 认购数量和金额

股东姓名

认购数量(股)

认购金额

(人民币元)

认购方式

乐天堂fun88手机

2,140,000

35,160,200

现金

上海沃仑宝罗创业投资中心(有限合伙)

1,220,000

20,044,600

现金

福建永益物联网产业创业投资有限企业

920,000

15,115,600

现金

合计

4,280,000

70,320,400

3. 发行前滚存未分配利润安排:在本次发行股票完成后,由新老股东共享本次发行前上海翼码的滚存未分配利润。

4. 限售安排:本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股,且不做自愿限售安排

六、 本次投资的目的及对本企业的影响

上海翼码从成立开始作为O2O践行者,创造了传统企业成功转型移动互联网的典范,凭借产品、模型、营销等方面创新能力,成为中国移动互联网时代O2O营销领域的重要影响者。20147月,上海翼码推出致力于中小企业互联网+战略的O2O营销连接平台“翼码旺财”,该平台通过打通线上的社交网络、搜索平台、电商平台等近千条各类渠道,连接线下数以亿计的二维码标签渠道,实现了以旺财平台独创的卡券营销、会员营销、微电商、线下渠道联盟等O2O营销业务,并与合作方合作开通了条码支付、智慧商圈等多种合作业务,形成了O2O生态圈。截止目前,上海翼码业务已横跨石油石化、电信运营商、金融保险、互联网、烘焙、快餐、旅游、零售、生活服务等50多个行业,覆盖全国300多个大中小城市,签约商户达21万余户,承载营销活动超100万次,二维码电子凭证年交易金额超200亿元,每年约2 亿人次参与旺财平台用户开展的各类O2O营销活动的互动。

企业本次认购上海翼码的股份,旨在看好020行业和上海翼码未来的发展前景,通过加强对上海翼码的投资,有望取得较大的战略协同及良好的投资收益。本次投资将对企业未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日,除本交易事项外,企业与上海翼码产生的交易金额为4.27万元,主要系上海翼码采购企业自动识别产品。

八、 独立董事事前认可情况和独立意见

企业独立董事对上述交易发表事前认可意见,并发表独立意见如下:

1、本次交易属于关联交易,关联董事已回避表决,董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规和企业章程的规定。

2、本次关联交易的发行价格由投资者与上海翼码董事会友好协商确定。本次关联交易价格公允合理,不存在损害企业和股东利益的情形。

3、本次关联交易后,企业有望取得良好的业务协同和投资收益,符合企业长期规划。大家同意企业参与上海翼码本轮股票的定向发行。

九、 备查文件

《关于上海翼码定向发行之股份认购协议》。

特此公告。


乐天堂fun88手机

董 事 会

2016224



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