集团杂志 集团官网 人力资源
XML 地图 | Sitemap 地图
乐天堂fun88手机投资者关系内幕交易防控专栏
内幕交易防控专栏CONTROL COLUMN
典型案例4 粤富华
时间:2015-12-10 15:32:57 阅读:3386 次
   当事人:李际滨,男,196911月出生,时任珠海经济特区富华集团股份有限企业(以下简称粤富华或者企业)副总经理,住址:广东省珠海市香洲区香洲安宁路2号。

黄文峰,男,19672月出生,时任粤富华资金部部长,住址:广东省珠海市香洲区香洲昌业路70号。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,中国中国证监会对李际滨、黄文峰内幕交易行为进行了立案调查、审理。中国证监会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人不要求陈述、申辩和听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,李际滨、黄文峰存在如下违法行为:

一、内幕信息的形成、传递与公开过程

粤富华是一家1993年在深圳证券交易所上市的企业,注册地在广东省珠海市,实际控制人是珠海市国资委。珠海功控集团有限企业(以下简称功控集团)是粤富华的全资子企业,珠海经济特区珠海电力集团有限企业(以下简称珠海电力集团)是功控集团的全资子企业。1994年,珠海电力集团与广东省粤电集团有限企业(以下简称粤电集团)共同组建了珠海经济特区广珠发电有限责任企业(以下简称广珠企业),其中珠海电力集团持有18.18%股权,粤电集团持有81.82%股权。1996年,广珠企业和外方企业香港珠海发电厂投资有限企业共同组建中外合作经营企业广东珠海发电厂有限企业(以下简称珠海发电厂),其中广珠企业持有54.98%股权,香港珠海发电厂投资有限企业持有45.02%股权。因此,粤富华通过全资企业功控集团、广珠企业间接持有珠海发电厂约10%的股权。

200610月,广珠企业修改合营合同及章程关于利润分配的相关条款,修改后的内容为:在广珠企业有年度可供股东分配的利润及足够的现金支撑下,同意每个会计年度将上述资金按股东出资比例全额用于偿还股东借款和分配利润,其中用于分配利润的资金不低于上述资金的50%,同意在每个会计年度的次年三月份之前作出每个会计年度的利润分配决议。若由于合营企业投资珠海发电厂二期56号机组的需要或现金流量情况而无法全额分配可供股东分配的利润时,届时由股东双方协商,根据当年资金使用需求及股东双方的利益,由董事会决议具体制定当年度利润分配方案。

2006118,粤富华发布《重大资产置换暨关联交易报告书》公告称,广珠企业已委托广东省电力设计院进行56号机组的可行性研究,目前《可行性研究报告》正在编制过程中,尚未提交给委托方审阅,因此企业现在还无法提供较为准确的数据。56号机组计划于“十一五”(2006年至2010年)末投建,“十二五”期间投产,但根据目前电力项目投资的核准程序,该项目必须经国家发改委核准,因此项目确切投建时间目前还无法确定。如投资,估计总额在5560亿元人民币之间,广珠企业需投入注册资本金约8亿元人民币,按电力集团的持股比例18.18%计算,需投入约1.5亿元,可分两至三年投入。因此,在56号机组投资的23年期间,每年将减少广珠企业可分配利润5000万元-7500万元。

20061215,广珠企业董事会决议分配2005年度利润5亿元。

20061222,粤富华发布企业股权分置改革实施公告称,珠海市国资委对置入上市企业的功控集团未来三年经营业绩做出承诺,如果功控集团的净利润在2006年至2008年中的任何一年少于7,500万元时,珠海市国资委将对粤富华流通股股东按照差额比例追送股份。

20073月,珠海发电厂审计报告出来后,珠海发电厂股东双方很快达成了珠海发电厂分配2006年度利润的意向,但没有具体的分配方案。

2007312416,粤富华副总经理梁某(兼任珠海电力集团董事长、广珠企业和珠海发电厂董事)在粤富华总裁办公会议上多次说明,对于珠海发电厂2006年度的分红的问题,他一直在跟踪协调股东双方的意见。粤富华总经理欧某在42的总裁办公会议上指出,考虑到集团账面利润长期体现,分红事宜应加快协调解决。418,珠海发电厂领导层就2006年度利润分配6.7亿元事宜进行了协商。

423,梁某在粤富华总裁办公会议中称,2006年度珠海发电厂分红已与港方谈妥,本周争取签署协议,并接触广珠企业谈分红。429,珠海发电厂同意将协商达成的分配方案请示董事会批准。58,梁某在粤富华总裁办公会议中称珠海发电厂2006年度分红工作正在处应当中,继续跟进。5月上旬,粤电集团和珠海电力集团基本达成了广珠企业分红的意向,未就分红的具体数额作出约定,但如果分红倾向于全分。5月中旬,梁某与粤电集团副总经理兼广珠企业董事长李某进行沟通,要求李某说服珠海发电厂尽早分红。514,梁某在总裁办公会议中称,已与粤电集团充分沟通有关珠海发电厂分红事宜,粤电集团将尽量满足珠海电力集团的要求。5月中下旬,梁某与李某达成一致意向:一旦珠海发电厂分红,广珠企业将马上分红。

528,李某给广珠企业董事、总经理王某打电话,称珠海发电厂分红的事已经敲定,并指示王某“广珠企业分红的事可以启动了”。当天,王某要求广珠企业财务部经理草拟广珠企业2006年度分红议案。529,梁某获悉王某将要出国考察20余日,为争取在2007年上半年落实广珠企业分红的事,要求王某在出国前先在广珠企业分红决议上预签。当天,广珠企业财务部经理按照王某的安排,根据珠海发电厂的分红草案草拟了广珠企业分配6.8亿元红利的董事会决议,王某提前在广珠企业分红决议上预签,随后马上将该决议交给广珠企业董事会秘书赵某,要求她在未收到珠海发电厂正式分红决议之前,不得将广珠企业分红决议交付其他董事传签。

64,梁某在粤富华总裁办公会议中称,珠海发电厂2006年度分红决议待港方签字。67,珠海发电厂董事会全体成员正式签署完毕2006年度利润分配董事会决议。当天,赵某收到珠海发电厂正式分红决议,马上通过电话向出国考察的王某汇报情况,王某指示赵某可以将广珠企业分红决议交付其他董事传签;赵某安排广珠企业综合部秘书黄某负责向其他董事传送广珠企业分红决议,董事杨某和方某收到分红决议后均于68在决议上签名,董事长李某收到分红决议后于613上午在决议上签名。广珠企业于613董事会决议分配2006年度利润6.8亿元。

613下午2点半,黄某将广珠企业分红决议交给珠海电力集团管理发展部经理姚某;当天下午3点左右,梁某在分红决议上签名后,吩咐姚某将已生效的广珠企业分红决议传真给粤富华董事会秘书薛某。614,粤富华发布重大事项公告称,企业全资企业珠海电力集团于613收到参股18.18%的广珠企业董事会决议。决议对广珠企业2006年度利润进行分配,珠海电力集团按持股比例可获分配股东利润人民币12,362.4万元,粤富华据此确认相关投资收益。同日,粤富华发布2007年上半年业绩预增650%700%公告。

二、李际滨、黄文峰知悉内幕信息的情况

根据粤富华总裁办公会议记录的情况,粤富华总裁办公会议属于例会形式,一般在每周一或周二召开,与会人员包括企业总经理、副总经理、各部负责人、董事会秘书和财务总监;总裁办公会议记录根据各部在开会前预先提交的《下周工作进度安排表》汇总,会议记录形成后,记录员将根据会议内容制作的《每周工作安排》以表格的方式分发给全体参会人员,对未参会人员,会通过发送电子邮件或留置复印件将总裁办公会议记录送给他们;记录员主要通过托人捎带和直接交付的方式将经过会议讨论的企业《每周工作安排》表交给李际滨,没有通过电子邮件的方式发送。

梁某称,200764他在总裁办公会议提到珠海发电厂分红决议正在传签之中,等待港方签字,后因总经理欧某告诫他不要在此后的总裁办公会议上提及这一敏感议题,因此他未在611的总裁办公会议上提及珠海发电厂分红进度;粤富华所有副总经理及财务总监在20075月中下旬前后都曾打听过广珠企业分红一事的进展,资金部部长黄文峰在20075月下旬也曾专门打电话向他询问广珠企业分红进展一事,但他均没有表态;副总经理李际滨主管粤富华在贵阳当地的房地产和制药业务,很少参加总裁办公会议,但能通过企业秘书了解每周办公会议的具体内容。

粤富华董事会秘书称,她最早在20074月的总裁办公会议上听到广珠企业拟进行分红这一议题,梁某几乎在其后每次办公会议上都会提到广珠企业分红工作的进展;68,梁某告诉她,珠海发电厂分红决议签署工作已近尾声,广珠企业分红进入实质推动阶段。

李际滨自2004年下半年起任粤富华副总经理,向总经理欧某汇报工作,主要负责粤富华在贵州的业务,经常往返珠海和贵阳两地。根据粤富华总裁办公会议记录,李际滨在20073124958出席了总裁办公会议。李际滨称,其从粤富华20073月份的总裁办公会上开始知道电厂分红这件事,知道企业一直在跟进、总经理也要求加快落实,但他对分红的具体时间和数额等细节不清楚。李际滨还称,他对粤富华几块业务的构成和效益情况有大致了解,也知道电力的分红在粤富华的年度业绩构成中占有相当的比重;此外,粤富华在股改时的承诺和网上券商的分析报告也对企业股票的价值分析得非常详细;因此,本人对粤富华股票的价格有一个基本的判断,电力分红作为业绩的一个重要保证也是包含在里面的因素,但不受何时分红的影响。

黄文峰自2001年至20073月任粤富华董事,20071月担任粤富华资金部部长,主要负责粤富华整个集团的资金结算和银行融资。根据粤富华总裁办公会议记录,黄文峰自2007312200764日均出席了总裁办公会议。根据黄文峰的询问笔录与书面说明,其最早于200734月份的总裁办公会议上知道广珠企业分红这个事,知道分红对粤富华业绩影响非常大,并问过梁某分红的具体时间,此后于42351464的总裁办公会议上逐步知悉了分红事项的进展情况。

三、李际滨知悉内幕信息后买卖粤富华股票的情况

2005916,李际滨陪同其父在银河证券珠海柠溪路营业部开立证券账户,户名“李庆泰”,资金账号332000446,下挂深圳股东账户01036202005919,李庆泰通过其本人银行账户转账的方式存入47,999元到其保证金账户,2007430以同样方式再次存入73,331元,至调查时该账户没有发生资金流出。李庆泰表示,上述资金属其本人所有。在调查中未发现该李庆泰的账户资金与李际滨之间有资金往来。自20059月开户至20078月调查人员调取资料之日,“李庆泰”账户一直有股票、基金交易,交易股票种类较多,且以短线交易为主。

2007612,“李庆泰”账户买入粤富华股票30,014股,买入成本(含税费)402,435.16元,2007614全部卖出,所得资金(已扣税费)471,820.42元,获利69,385.26元。

根据李际滨与李庆泰的询问笔录、书面说明以及交易IP地址,“李庆泰”账户在2007612的买入和614的卖出指令均是由李际滨在贵阳通过网上交易委托下达的。

李际滨否认自己利用企业内幕信息进行上述买卖,认为系出于对高管直系亲属买卖本企业股票的相关规定不够了解。李际滨称,买入粤富华股票是对企业全年业绩的判断,而不是受电力分红的影响;卖出股票是因为企业公布了中期业绩预增的消息,在大势不稳和前期股票涨幅已大的情况下,股价会“见光死”。

四、黄文峰知悉内幕信息后买卖粤富华股票的情况

2006314,黄文峰陪同其妹黄美娥在招商证券珠海人民东路营业部开立证券账户,户名为“黄美娥”,资金账号为29086,深圳股东账号为0101816。黄美娥授权黄文峰全权代理该账户包括资金存取、交易等所有事宜。黄美娥称,她不懂股票,因此她全权委托黄文峰代理。

2006324,黄美娥以现金方式存入100,000元到她的银行账户,然后黄美娥授权黄文峰从她银行账户转入115,000元到她的保证金账户;20061227黄文峰从“黄美娥”证券账户转90,000元到她的银行账户,黄文峰陪同黄美娥前往银行取出90,000元;2007131黄文峰又从“黄美娥”证券账户转出57,000元到建行珠海前山支行的银行账户,黄美娥独自前往银行取出57,000元。调查中,黄文峰和黄美娥都表示黄美娥银行账户中的100,000元来自于黄文峰,且该款项为黄文峰还黄美娥的借款。

20063月该账户开立后,“黄美娥”账户一直在从事股票交易,交易股票种类较多,且以短线交易为主,其间频繁买卖粤富华。20076164,“黄美娥”账户买入粤富华共16,300股,平均每股成本为10.326元,2007666711.346元的均价全部卖出,扣除交易费用1,801.58元,获利14,826.42元。2007612613,“黄美娥”账户买入粤富华共14,600股,平均每股成本为13.75元,200761416.23元的均价全部卖出,扣除交易费用2,232.4元,获利33,992.6元。

“黄美娥”账户在20076月所有交易粤富华的指令均是由黄文峰通过网络进行委托交易的;黄文峰称其股票交易行为完全依据对公开信息的分析和对个股技术走势的判断作出。

上述事实,有账户开户资料、交易记录、企业公告、会议记录及说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

中国证监会认为,本案中涉及的信息是上市企业对外股权投资的分红方案,根据内幕信息的“重要性”原则,上市企业未公开的对外股权投资分红方案是否属于内幕信息,应根据该项股权投资在上市企业整体资产、营业收入、利润构成中所占的比重、投资者对该分红方案的预期以及该分红方案与上市企业股票价格变动的相关程度等因素综合判断。本案中,无论从以往年度客观记录看,还是从包括李际滨、黄文峰在内的粤富华高中级管理层、外界投资者主观认知上看,电厂分红在粤富华业绩构成中均占有相当大的比重。而且,由于粤富华2006118发布的关于投资珠海发电厂56号机组的公告,给市场投资者以粤富华在未来年度从发电厂获得的分红收益将有较大比例减少的预期,此后协商、达成的2006年度全额分红的方案,对投资者判断的影响就更为重大。从2007614粤富华发布公告的内容看,广珠企业2006年度利润分配是粤富华上半年业绩预增650%700%的直接原因。因此,本案中粤富华对珠海发电厂股权投资的分红方案,符合内幕信息的“重要性”标准。尽管根据粤富华20061222发布的企业股权分置改革实施公告,珠海市国资委对包括珠海发电厂资产在内的功控集团的盈利能力做出了业绩补偿承诺,但由于承诺内容并未指明珠海发电厂的分红事项、以及承诺针对的是全年业绩,因此,此公告不能消除珠海发电厂分红方案对粤富华半年度业绩和短期股价表现的“重要性”程度。基于上述理由,依据《证券法》第七十五条第二款第八项的规定,认定该信息属于内幕信息。

本案中,李际滨作为粤富华时任副总经理、黄文峰作为粤富华离任不久的董事、时任资金部部长,虽非涉案分红方案的决策人员或者具体负责人员,但是,二人主要通过参加粤富华总裁办公会议的机会,知悉了分红方案的动议、磋商与进展的基本过程与总体情况,并且明确了解分红事项对企业业绩具有举足轻重的影响,因此,认定二人是涉案内幕信息的知情人。

李际滨提出自己的交易行为没有利用内幕信息,买入粤富华股票是出于对企业全年业绩的判断,而不是受电力分红的影响;黄文峰也称其股票交易行为完全依据对公开信息的分析和对个股技术走势的判断做出。中国证监会认为,根据《证券法》的规定,内幕信息知情人“知悉”内幕信息后从事了相关证券的买入或者卖出,就可以推断其买卖行为系“利用”了内幕信息,除非有充分的理由与证据排除这种推断。本案中,虽然不排除二位当事人独立的“分析判断”可能会对其交易行为有一定的影响,但由于其交易行为本身已经符合《证券法》第二百零二条内幕交易违法行为的构成要件,且证明其利用内幕信息从事内幕交易的相关证据清楚而有说服力,当事人的辩解不足以推翻对其内幕交易行为的认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条规定,中国证监会决定:

一、没收李际滨因内幕交易产生的违法所得69,385.26元,并处以69,385.26元的罚款;

二、没收黄文峰因内幕交易产生的违法所得48,819.02元,并处以48,819.02元的罚款。



上一篇: 典型案例3 杭萧钢构
下一篇: 没有了
旗下企业
    • fun88自动识别技术有限企业
    • fun88支付技术有限企业
    • fun88App工程有限企业
    • fun88信息工程企业
    • 上海fun88翼码信息科技有限企业
    • 北京fun88智能溯源科技有限企业
    • 北京fun88时代教育科技有限企业
    • 北京亚大通讯网络有限责任企业
    • 江苏智联天地科技有限企业
    • 广州市网商小额贷款有限责任企业
    • 欧洲fun88有限企业
    • 北美fun88有限企业
    • 台湾fun88有限企业
乐天堂fun88体育投注
电话: 0591-83979333
传真: 0591-83977666
?
CopyRight © 2015 fun88数字技术股份有限企业 闽ICP备07502493号-1 技术支撑:一九互动
XML 地图 | Sitemap 地图